汉鼎咨询：手动统计科创板再融资企业2026年以来51份公开问询函，监管针对募投项目普遍关注哪些问题？

近年来，“理性融资、合理确定融资规模”的监管导向持续强化。再融资审核中，无论是向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转债，还是适用简易程序的“小额快速”融资，募集资金投向、项目实施必要性、融资规模合理性等事项，始终是交易所审核问询的关注重点。

从规则体系来看，《上市公司证券发行注册管理办法》确立了募集资金“主要投向主业”以及“理性融资、合理确定融资规模”的基本要求；《证券期货法律适用意见第18号》进一步细化了融资间隔、募集资金金额及投向、补充流动资金和偿还债务比例等适用口径；《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》则分别从募投项目用地、产业政策、实施方式，以及募投项目预计效益披露、前次募集资金使用情况等方面提出了更具操作性的要求。

此外，2026年上交所发布的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（2026年修订）》进一步明确，符合条件的上市公司再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例，可以在充分论证合理性的基础上突破募集资金总额30%的限制；其中，超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

对此，汉鼎咨询手动统计了2026年以来审核动态发生更新的科创板再融资企业已公开披露审核问询问题，涉及46家企业的51份审核问询回复文件（其中1家以普通定增与简易程序两度申报）。样本覆盖半导体设备与材料、芯片设计、AI算力基础设施、创新药、医疗器械、新能源、高端装备等科创板主要产业赛道，以系统梳理当前科创板对再融资募投项目审核的常规问询重点。

从梳理结果来看，科创板对再融资企业募投项目的问询主要涉及募资投向及必要性、效益测算审慎性、融资规模合理性、产能消化与扩产合理性、投资构成及测算依据、前次募投实施效果六大常规维度。此外，部分企业被问询研发类募投的必要性、非资本性支出占比、募投用地与环评、"轻资产、高研发投入"认定等问题。

一、六大常规问询维度及细分关注重点

一

募资投向及必要性

"本次募集资金是否主要投向主业""是否符合投向科技创新领域"，是本次统计中出现频率最高的问询表述，主要围绕三个递进层次展开追问：一是募投产品与现有业务之间的区别与联系；二是项目是否涉及新产品、新技术或新应用场景，是否属于企业现有技术和产品体系的延伸；三是企业是否具备实施相关新产品、新技术所需的研发能力、人员储备、工艺积累、客户认证及产业化基础。

对于涉及产品延伸的募投项目，相关问询重点关注业务"协同性"的论证，如延伸产品是否沿用或升级企业既有核心技术路线，是否面向现有或相近下游客户，是否能够与既有采购、生产、销售体系形成协同。此外，部分企业被问询本次募投与前募项目在生产工艺、设备类型、应用领域上的具体区别，是否存在重复建设。

对于涉及新产品的项目，监管问询通常更为细化，如要求企业结合研发进展、技术难点攻克情况、核心人员及技术储备、样品验证或客户认证进度、量产条件、商业化路径等因素，逐项论证项目实施可行性，并充分披露研发失败、客户导入不及预期、量产良率不达预期或商业化进程延后的风险。

二

效益测算审慎性

《监管规则适用指引——发行类第7号》要求，披露预计效益的募投项目应说明效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；相关收益指标应与企业现有业务进行纵向比较，或与同行业可比公司进行横向比较；保荐机构也应对效益预测的谨慎性、合理性发表核查意见。

本次统计中，87%的企业被问询募投项目效益测算审慎性。监管通常重点关注效益预测所依据的关键假设的客观性、计算过程审慎性、预测结果是否与企业历史经营情况及行业可比水平相匹配等。

相关问题主要涉及产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及同行可比公司是否存在重大差异等，若募投项目毛利率、净利率、内部收益率或投资回收期显著优于公司现有业务或同行业可比项目，企业通常需要解释差异原因及其合理性。此外，新增折旧摊销和项目建设期费用对公司业绩的影响也是常见问题。尤其是在募投项目建设周期较长、固定资产投资规模较大、短期内收入无法同步释放的情况下，监管通常要求发行人量化说明项目投产后折旧摊销对营业成本、利润水平和净资产收益率的影响，并充分提示风险。

三

融资规模合理性

本次统计案例中，部分企业存在在手资金充裕、资产负债率较低但计划大额募资的情形。对此，监管通常要求企业结合现有货币资金余额、受限资金情况、可自由支配资金规模、资产负债率、未来经营资金需求、资本性支出计划及资金缺口测算，说明本次融资规模的必要性和合理性。

个别企业被直接问及"可自由支配资金较大的情况下本次融资的必要性"。

四

产能消化与扩产合理性

统计案例中，多家企业被要求结合在手订单情况，论证扩产合理性。此外，部分企业被要求说明产品毛利率持续下滑的情况下继续扩产的原因。对相关问题总结来看，主要涉及三个层面：

1、行业情况，监管通常关注募投产品的市场空间、行业增长趋势、竞争格局、技术迭代风险、下游需求变化以及同行业可比公司的扩产情况。若行业景气度存在波动、产品价格下行或竞争加剧，企业需要说明继续扩产的合理性。

2、企业自身情况，监管关注客户储备、在手订单、意向订单、客户导入进展、产品验证周期、销售渠道建设以及公司相较竞争对手在技术、成本、质量和交付等方面是否存在竞争优势。

3、现有产能情况，监管通常要求企业披露现有产能、产量、销量、产能利用率、产销率以及未来产能爬坡安排。若企业现有产能利用率不足，或者产品毛利率持续下滑，继续扩产的合理性更容易受到追问。此时，企业需要区分说明毛利率下滑的原因是阶段性价格波动、原材料成本变化、产品结构调整，还是行业竞争导致的持续性压力，并进一步说明新增产能消化措施及风险。

五

投资构成及测算依据

从统计问询问题来看，监管重点关注本次募投项目各项投资构成明细、测算过程及测算依据，相关测算与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异。主要问询细分点涉及：

1、投资明细的完整披露与测算依据。如要求企业将项目投资总额按建筑工程费、设备及软件购置费、安装费、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金等科目逐项拆解，并说明测算过程。建筑工程费落实到场地的购置单价与装修单价，设备购置费落实到具体设备的选型与报价来源，研发费用落实到人员数量与人均薪酬等。

2、单价公允性。要求企业将本次建筑工程单方造价、设备购置价格与自身前次募投同类项目对比；与同行业可比公司的已披露项目对比，解释差异原因。

3、数量与规模的匹配性。扩产类项目要求说明设备购置台套数与规划产能的对应关系，研发制造基地类项目要求说明设施规划面积与研发、生产安排是否匹配。

六

前次募投实施效果

《监管规则适用指引——发行类第7号》对前次募集资金使用情况提出了明确披露要求，包括前次募投项目实际使用情况、项目达到预定可使用状态日期或完工程度、实际效益与承诺效益的对比，以及未达效益项目的差异原因说明等；其中，累计实现收益低于承诺累计收益20%及以上的，应详细说明差异原因。

本次统计中，70%企业被问及前次募集资金投资项目的实施情况，其中多家企业前次募投存在延期、变更、终止或未达预期效益情形。

问询主要关注企业前次募投延期/变更/未达效益的具体原因、导致延期的影响因素是否已消除、相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。

二、科创板再融资募投问询案例

案例一：募资投向及必要性

本次发行人拟募集资金不超过76,600.00万元，拟用于“蒲城莱特光电新材料生产研发基地建设项目生产车间1、生产车间3和生产车间4项目”、“蒲城莱特生产车间数智化升级改造项目”、“钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”和补充流动资金。

公司主要产品包括OLED终端材料、OLED中间体及医药中间体，本次募投项目主要生产产品为OLED升华前材料、OLED中间体、医药中间体及钙钛矿材料，其中OLED升华前材料为内部自用，用于后续进一步提纯加工生产OLED终端材料；钙钛矿材料应用于光伏领域，报告期内公司钙钛矿产品尚未产生收入。

监管问询问题：

本次募投项目的具体内容，与现有业务及前次募投项目的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，是否具备项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备，本次募集资金是否投向主业和科技创新领域；

“钙钛矿材料研发及器件验证创新平台建设项目”的主要建设内容，包括拟形成的研发成果与产品情况、盈利或服务模式等，并结合应用领域及场景、核心技术、客户群体、目前进展情况等，说明该项目实施的可行性，是否符合投向主业要求。

案例二：效益测算审慎性

公司本次向不特定对象发行拟募集资金不超过49,800.00 万元，主要用于国产商用密码关键技术研究与产品化项目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目。

监管问询问题：

结合公司前次募投效益实现及现有经营情况、研发产品预计市场空间、本次募投项目收入、毛利率等关键指标的测算依据，说明公司本次募投项目效益测算的谨慎性，本次募投项目预计折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响。

案例三：融资规模合理性

公司本次募集资金总额不超过136,065.26万元，主要用于面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目、补充流动资金。

监管问询问题：

本次募集资金投入对公司未来业绩的主要影响，并结合公司货币及交易性金融资产主要投向情况、资金缺口测算、资产负债结构等，说明公司本次融资的必要性、融资规模的合理性；在超募资金尚未使用完毕的情形下本次补充流动资金的原因及规模合理性。

案例四：产能消化与扩产合理性

本次拟募集资金不超过 100,000 万元，分别用于“高速线模组扩产项目”“防务连接器基地建设及扩能项目”“通讯连接器研发能力升级项目”和补充流动资金。

公司防务类连接产品报告期内销售金额和毛利率持续下降，本次“防务连接器基地建设及扩能项目”拟继续新增防务类连接产品产能。

监管问询问题：

结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、公司及同行业可比公司现有及拟建产能、产能利用率、产销率、客户认证及订单获取模式、订单执行周期、在手订单及客户拓展情况等，说明两个扩产募投项目的必要性、在防务类连接产品毛利率持续下滑的情况下继续扩产的原因、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险。

案例五：投资构成与测算依据

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过400,000.00 万元，投向上海集成电路装备研发制造基地项目、晶圆再生扩产项目及高端半导体装备研发项目。

监管问询问题：

上海集成电路装备研发制造基地项目内部设施规划相关面积的合理性，本次募集资金是否符合投向科技创新领域要求，并结合公司现有研发基地面积、研发规划安排等说明本次建设研发制造基地的必要性、紧迫性；

本次募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况及公允性。

案例六：前次募投实施效果

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过134,396.13 万元（含本数），用于半导体先进超声设备研发及产业化项目、高性能功率超声设备研发升级及产业化项目、检测超声技术平台建设项目以及补充流动资金。

前次募投项目存在延期，截至2026年3月31日，“智能超声波设备制造基地建设项目”投入进度为 49.18%，“骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目”投入进度为 52.45%。

监管问询问题：

前次募投项目实施的最新进展，是否能如期达产，并结合本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，说明前次募投项目延期及投入进度较低的相关因素是否对本次募投项目实施构成重大不利影响。

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